El Tribunal de Instancia de Valencia rechaza la indemnización de 2,21 millones que reclamaba la tecnológica por la compra de los portales digitales. La sentencia también descarta que deba recomprar acciones por otros 3 millones.
Una operación empresarial de 2021 ha terminado en los tribunales y el primer fallo no favorece a Substrate AI. La compañía, que adquirió por 5,5 millones de euros la unidad de negocio de portales digitales de Summon Press, ha visto cómo la Justicia desestimaba íntegramente su demanda por supuestos incumplimientos contractuales.
La Sección Civil del Tribunal de Instancia de Valencia considera que la tecnológica no acreditó que la empresa vendedora incumpliera las obligaciones de asistencia y soporte que, según Substrate, formaban parte del acuerdo. En consecuencia, rechaza la indemnización de 2,21 millones de euros que solicitaba la compradora.
La resolución sí estima parcialmente la contrademanda de Summon Press y condena a Substrate AI a pagar 500 000 euros pendientes del precio de adquisición, más los intereses legales correspondientes. Sin embargo, el tribunal no acepta que la tecnológica tenga que recomprar por otros 3 millones de euros las acciones entregadas como parte del pago.
La sentencia, fechada el 30 de octubre de 2026, no es firme. Ambas empresas pueden recurrirla ante la Audiencia Provincial de Valencia.
Una compra de 5,5 millones que acabó enfrentando a Substrate AI y Summon Press
El origen del conflicto se encuentra en la operación firmada el 3 de mayo de 2021, cuando Zona Value —sociedad que posteriormente pasó a denominarse Substrate AI— adquirió a Summon Press una unidad de negocio dedicada a los contenidos digitales.
La operación ascendió a 5,5 millones de euros. El negocio incluía cerca de 60 portales y actividades relacionadas con la comercialización de productos audiovisuales, así como el diseño, desarrollo y mantenimiento de páginas web.
La compradora buscaba ampliar su dimensión empresarial antes de su salida al mercado bursátil. El acuerdo contemplaba un pago combinado: una parte en efectivo y otra mediante acciones de la propia compañía.
La operación se produjo en una etapa de expansión de la empresa valenciana, que entonces operaba bajo la denominación Zona Value. Posteriormente adoptó el nombre de Substrate Artificial Intelligence, con el que pasó a cotizar en BME Growth.
Summon Press, por su parte, estaba vinculada a los empresarios Albert Soriano y Majo Castillo, conocidos también por sus proyectos empresariales en el ámbito tecnológico.
La compraventa incluía compromisos de colaboración posteriores a la transmisión del negocio. Precisamente, la interpretación y el supuesto incumplimiento de esas obligaciones terminaron convirtiéndose en el núcleo del enfrentamiento judicial.
Substrate reclamaba 2,21 millones por el deterioro de los portales
La tecnológica inició el procedimiento judicial en 2022. Su argumento era que Summon Press no había cumplido determinadas obligaciones esenciales asumidas durante la operación, entre ellas la asistencia técnica y el asesoramiento necesarios para mantener y desarrollar los portales adquiridos.
Substrate sostenía que esa falta de apoyo había perjudicado el rendimiento del negocio y provocado un deterioro del fondo de comercio.
El fondo de comercio es un activo contable que refleja el valor económico adicional que una empresa atribuye a un negocio adquirido, por encima del valor individual de sus activos netos identificables. En una operación basada en portales digitales, ese valor puede depender de factores como el tráfico, los dominios, la capacidad de generar ingresos y las relaciones comerciales.
La compañía cifró el perjuicio en 2,21 millones de euros y reclamó esa cantidad a Summon Press. Su planteamiento se apoyaba, entre otros elementos, en la evolución de las visitas a las páginas web adquiridas.
Sin embargo, el tribunal considera que la prueba presentada no permite acreditar el incumplimiento contractual que denunciaba la compradora.
La sentencia cuestiona especialmente que el análisis del supuesto deterioro se redujera a comparar el número de visitas de los portales. Según el razonamiento judicial, el valor de una unidad productiva no puede determinarse exclusivamente mediante esa comparación, porque intervienen otros elementos y las fluctuaciones del tráfico no reflejan por sí solas el valor económico del negocio.
La resolución califica de impreciso el método utilizado en el peritaje promovido por Substrate AI.
La sentencia considera que no se acreditó el incumplimiento de Summon Press
El tribunal no encuentra pruebas suficientes para respaldar la reclamación de Substrate AI.
Entre los elementos valorados figura la ausencia de determinados testigos que podían aportar información sobre el cumplimiento de los compromisos de asistencia y soporte. Según la información publicada sobre la resolución, tampoco consta que durante el año posterior a la adquisición Substrate reclamara formalmente a Summon Press el cumplimiento de las obligaciones que posteriormente invocó en el procedimiento.
La sentencia también concede relevancia a la insuficiencia del análisis pericial basado en la evolución de las visitas.
Frente a esa interpretación, el tribunal da validez al informe presentado por el perito de Summon Press, que situaba el valor razonable de la unidad productiva en una cifra próxima a la de la compraventa.
El resultado es contundente en este punto procesal: la demanda de Substrate AI queda desestimada en su totalidad. La compañía no obtiene la resolución del contrato ni la indemnización de 2,21 millones que pretendía conseguir.
Además, la tecnológica deberá asumir las costas correspondientes a su propia demanda, de acuerdo con la información publicada sobre el fallo.
Summon Press gana el cobro de 500 000 euros, pero pierde la reclamación de 3 millones
Summon Press no se limitó a defenderse de la demanda. La empresa presentó una contrademanda en la que reclamaba el cumplimiento del contrato y el pago de 3,5 millones de euros.
La cantidad se dividía en dos conceptos:
- 500 000 euros en efectivo, correspondientes a una parte del precio de compraventa que había quedado pendiente.
- 3 millones de euros, que Summon Press reclamaba mediante la aplicación de una cláusula de recompra de las acciones recibidas como parte del pago.
El tribunal ha dado la razón a la empresa vendedora respecto al primer importe. La cantidad debía abonarse en efectivo el 30 de junio de 2022, pero Substrate AI no llegó a realizar ese pago.
La sentencia considera injustificado el impago y condena a la tecnológica a satisfacer los 500 000 euros, junto con los intereses legales desde la presentación de la demanda de Summon Press.
No obstante, el tribunal rechaza la reclamación de los otros 3 millones. La razón es que considera que las acciones entregadas como parte del precio tenían liquidez y podían venderse en el mercado, aunque su cotización no alcanzara el importe que esperaba la empresa vendedora.
Por tanto, Summon Press obtiene el reconocimiento judicial de la deuda en efectivo, pero no la recompra de las acciones.
El precio de las acciones, clave para rechazar la recompra
La controversia sobre los títulos tiene su origen en una cláusula contractual que contemplaba la recompra por parte de Substrate AI si Summon Press no podía vender las acciones recibidas por falta de liquidez.
Según la información publicada sobre la sentencia, en agosto de 2022 Summon Press cursó una orden de venta con un precio mínimo de 4,30 euros por acción.
Una testigo declaró que en aquel momento los títulos cotizaban aproximadamente entre 1 y 1,50 euros y que no había compradores dispuestos a adquirirlos al precio mínimo fijado en la orden.
El tribunal distingue entre la falta de compradores al precio deseado y la inexistencia de liquidez. Su conclusión es que las acciones podían negociarse, aunque su valor de mercado estuviera por debajo de las expectativas de Summon Press.
Esta diferencia resulta determinante para interpretar la cláusula del contrato. La obligación de recompra no se activaría simplemente porque las acciones hubieran perdido valor o no pudieran venderse al precio pretendido, sino por la imposibilidad de venderlas por falta de liquidez, según el criterio recogido en la resolución.
Summon Press no ha conseguido, por tanto, que se reconozca su reclamación adicional de 3 millones de euros y estudia recurrir este apartado del fallo.
Una sentencia que no cierra el enfrentamiento empresarial
El procedimiento deja un resultado dividido, aunque con consecuencias económicas claras para ambas partes.
Substrate AI pierde su reclamación principal y deberá pagar el medio millón de euros pendiente, además de los intereses legales. Summon Press consigue que se reconozca esa deuda, pero no obtiene los 3 millones adicionales que reclamaba por la recompra de las acciones.
En materia de costas, la resolución diferencia los dos procedimientos acumulados. Substrate AI debe asumir las correspondientes a su demanda, mientras que en la contrademanda de Summon Press cada parte afrontará las suyas y ambas compartirán por mitad las comunes.
La posibilidad de recurrir mantiene abierto el conflicto. La sentencia puede ser examinada por la Audiencia Provincial de Valencia, de modo que el resultado todavía podría ser objeto de revisión en una segunda instancia.
Substrate AI y el cambio de rumbo hacia la inteligencia artificial
El litigio tiene un interés añadido por la evolución empresarial de Substrate AI. La compañía nació con una estrategia de crecimiento que incluyó distintas operaciones corporativas, entre ellas la adquisición del negocio digital de Summon Press.
Con el paso del tiempo, la empresa ha ido modificando su estructura y su actividad para concentrarse en el desarrollo de soluciones de inteligencia artificial.
La operación de 2021 forma parte de esa etapa anterior de expansión. El litigio pone de manifiesto los riesgos que pueden acompañar a las adquisiciones empresariales cuando el precio depende de expectativas sobre el rendimiento futuro de los activos y de compromisos de colaboración posteriores a la compraventa.
También ilustra la importancia de definir con precisión las cláusulas de pago aplazado, las garantías vinculadas a acciones y los mecanismos para determinar si existe falta de liquidez.
La resolución judicial no supone una valoración general de la estrategia actual de Substrate AI ni determina por sí sola su situación financiera. Sí establece, en cambio, que la empresa no ha acreditado los incumplimientos que utilizó para reclamar 2,21 millones a Summon Press y que debe satisfacer los 500 000 euros pendientes.
La batalla judicial por los portales digitales deja así una primera conclusión: la compraventa de 5,5 millones no se deshace, Substrate AI pierde su reclamación indemnizatoria y Summon Press obtiene el cobro de la parte del precio que seguía sin pagar. La última palabra, si alguna de las partes recurre, corresponderá a la Audiencia Provincial de Valencia.
Toqueteo
Toqueteo
Toqueteo